明朝末年，关外后金兴起，虎视关内大明江山。而明廷腐败，两湖大侠何《上其武为首的武林侠士成为抗击后金的一股重要力量。何其武系武当面膜俗家弟子领袖，威名素著。女儿何玉燕却爱上他的二弟子耿京士而于一年前与耿私奔辽东。这天深夜，离家一年的耿京士、何玉燕准备回家待奶一产，不料变生不测，何其武被人害死，而一切嫌疑均指向耿京士。何其武的下边首徒戈振军杀害插》了耿京士，而何玉燕在生下儿子取名耿玉京后亦自杀。而这晚武当首席长老无极道长